标的难而地产退 券借壳绿地错失私募商称商知

　　3月18日，私募“绿巨人”回归A股终于尘埃落定。错失称地产商经过长达8个月的绿地停牌之后，金丰投资(行情，借壳 问诊)当天公告，券商公司拟注入资产为绿地集团100%股权，知难预估值达655亿元，而退估值溢价率为88%。私募此前，错失称地产商绿地集团刚于去年5月以30亿港元的绿地代价入主盛高置地，实现在港借壳上市。借壳

　　3月18日，券商广发证券(行情，知难 问诊)并购部一位负责人对21世纪报道记者表示，而退绿地集团借壳金丰投资可以视为时隔近三年半之后，私募A股房地产公司借壳重新开禁的一个信号。

　　上证180基金潜伏

　　不过，就在金丰投资停牌前退出公司的一家私募就只能遗憾擦肩而过。从金丰投资去年以来的前十大流通股东变化可以看出，早在去年上半年，华润深国投信托有限公司福麟1号信托计划已从公司前十大流通股东榜中消失。去年一季度，该私募曾以444.01万股的持股量位居公司第二大流通股东之位。一同退出的还有徐美珍、李英姬、熊静等3位自然人股东，其持股分别为90.19万股、79.61万股、60.00万股。

　　取而代之，上证180基金则先知先觉潜伏其中。截至去年三季度末，该基金以持股147.40万股位列第二大流通股东。此外，公司前十大流通股东榜上，期末持股在100万股以上的自然人股东中，王萍、王世维、吕泓静、王涛分别持股128.05万股、121.58万股、115.51万股、101.00万股，持股均未变。

　　当天，金丰投资复牌后即宣告一字涨停，终盘报收5.75元。如果金丰投资连续收报3个涨停板的话，绿地集团对应市值或一举超过万科A(行情， 问诊)(000002.SZ)。截至前一交易日，万科A总市值为853.60亿元。

　　申银万国研究员韩思怡表示，绿地集团体量巨大且经营风格与大多数地产企业有显著差别，风格如同“绿巨人”。

　　据金丰投资公告披露，截至2013年9月末，绿地集团总资产为3088.79亿元。另据绿地公布的数据，2013年绿地集团实现经营业务收入超过3300亿元，在销售面积上，则以1660万平方米排名全国第一。

　　韩思怡认为，绿地集团借壳金丰投资背后有两大方面的原因主导。一是上海地产集团面临解决同业竞争问题的要求。截至目前，地产集团分别持有绿地集团、金丰投资、中华企业(行情， 问诊)34.68%、36.36%、38.96%的股份，且均为第一大法人股东；二是绿地集团也有扩张发展的要求。而负债结构已严重制约其进一步扩张。据金丰投资重组预案披露，截至2013年6月30日，绿地集团期末负债率已高达73.15%。

　　国土部、住建部双重把关

　　当天，前述广发证券并购部负责人直言，绿地集团是监管层于2010年10月暂停房地产公司借壳后的首单案例，其示范效应自然不能低估。在某种程度上，这或表明地产公司借壳有可能获得监管层放行。

　　“实际上，有意借壳的地产公司远不止绿地集团一家。如果借壳条件进一步明示，绿地集团或将掀起新一轮的地产公司借壳潮。”该负责人称。“不过，鉴于绿地集团有强大的国资背景作支持，绿地集团能够做到的事情，并不代表其他中小房地产企业也可以做到。”

　　截至目前，绿地集团借壳金丰投资系上海国资系统改革规模最大的一宗重组案，并被认为打响了上海国企混合所有制改革的发令枪。交易完成后，上市公司将率先成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

　　上述广发证券并购部负责人表示，自去年以来，证监放开始有条件、小规模地放行了部分房地公司再融资，但是，借壳还是受到严格控制。

　　去年9月4日，证监会下发《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》，要求上市公司在披露相关重组和融资方案时，同时提交相关专项核查报告。

　　相关报告分两部分，一是涉及用地的专项核查报告，即按照国土部要求提供企业土地综合信息及是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题的专项自查报告，保荐机构或独立财务顾问、律师的专项核查意见。二是涉及商品房开发的专项核查报告，要求相关企业自查在一定时期内所有商品房开发项目是否有捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，同时需要保荐机构或独立财务顾问、律师的核查意见。

　　“据我们了解，房地产公司在递交借壳重组资料时，如果没有拿到国土部和住建部的相关合规证明，就算把材料交到证监会，证监会也是不会出示受理函的。实际上，就等于是白交了。而且，就目前情况而言，要拿到上述两个国家主管部门的合规证明也是极其困难的。中小房企或多或少都会存在一些问题，绝对干净的公司几乎没有。”该负责人强调。

　　该负责人表示，“就我们公司而言，手头上基本没有房地产并购项目。不是不想做，主要还是其间的操作难度太大。此前，也有不少房地产来公司进行过咨询。我们也对他们讲明了现行的政策，一是借壳条件要参照IPO来进行，二是房地产公司借壳时，将面临更加严格的审核政策。如此等等，一些地产公司听后就知难而退了。”(编辑陈昊旻)

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